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公告]星期六:北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所《关于对

2018-09-06 16:23

  资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办

  法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性

  文件的相关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受星期六股份有

  限公司(以下简称“上市公司”或“星期六”)委托,作为专项法律顾问,就星期

  六以发行股份及支付现金的方式购买杭州遥望网络科技有限公司(以下简称“遥望

  网络”或“标的公司”)89.3979%的股份并募集配套资金的交易(以下简称“本次交

  本所现就深圳证券交易所(以下简称“深交所”)2018年8月21日下发的《关

  于对星期六股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)中提出的有关

  管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,是否对你公司本次发行

  板部处分告知书[2018]第[41]号),因星期六在《2017年第三季度报告》和《2017

  年度业绩快报》中披露的2017年净利润预计数据和2017年度实际数据均存在较

  大差异,且未及时在2018年1月31日前披露业绩预告修正公告,依据深交所《股

  票上市规则(2014年修订)》第17.2条、17.3条、《股票上市规则(2018年修订)》

  第17.2条、第17.3条的规定,对星期六给予公开谴责的处分;对星期六董事长兼

  生向星期六董事会提交辞职报告,分别辞去担任的星期六总经理及财务总监一职。

  事会换届选举的议案》,星期六第四届董事会将由6名董事组成,拟设置3名非独

  立董事、3名独立董事,董事会提名于洪涛先生、李刚先生、何建锋先生为公司第

  到公开谴责的张泽民先生,上述议案将提交2018年9月7日召开的2018年第二

  过了《关于聘任高级管理人员的议案》,聘任于洪涛先生为公司总经理,聘任李刚

  公开谴责的纪律处分,将导致本次交易不符合《发行管理办法》第三十九条第(四)

  景相先生已于2018年8月22日向星期六董事会提交辞职报告,辞去星期六总经

  理和财务总监职务,星期六已于2018年8月27日聘任新的总经理于洪涛先生和

  财务总监李刚先生;2018年8月22日,星期六召开第三届董事会第四十八次会

  议,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,上述议案提名的新一届董事

  会人选,未包括可能受到公开谴责的张泽民先生,新一届的董事会成员将在2018

  基于上述,在2018年9月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过

  32.04%,本次交易对手方谢如栋及其一致行动人持有公司股份数合计占比为

  认定或不认定相关股东为一致行动关系的理由。(2)补充披露本次重组交易对方

  影响。(3)结合前述收购方案,补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续

  资产的计划。(4)补充披露张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来12个月内,是

  并补充披露相关计划或安排是否与本次交易构成“一揽子”方案,本次交易是否构

  成重组上市。(5)请补充核查并披露上市公司现任大股东和实际控制人与交易对

  手方之间是否存在关联关系及关联关系以外的其他关系。(6)补充披露本次交易

  收购遥望网络89.3979%的股权的原因,关于剩余股权是否存在下一步的收购计划

  或安排。(7)目前,标的公司遥望网络为股份有限公司,请补充披露交易对手方

  顾问和律师核查并发表意见。(8)结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治

  控制权稳定性的影响。(9)根据预案披露,本次交易中交易标的的实际控制人谢

  权比例差异,本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形。(10)请

  不谋求上市公司控制权的相关承诺。IT类岗位4月首超房地产 涨幅达六,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  管理中心(有限合伙)(以下简称“伟创投资”)、上饶市广丰区正维投资管理中心

  (有限合伙)(以下简称“正维投资”)、杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投

  资管理合伙企业(有限合伙)、杭州联望股权投资基金合伙企业(有限合伙)等多

  (六)项所述的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。基于

  公司的重大决策产生重大影响”。基于上述,谢如栋与伟创投资及正维投资构成一

  关联交易预案》(以下简称“《重组预案》”)及星期六第三届董事会第四十七次会

  议决议,本次重组募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者,

  本次配套募集资金的承诺函》,承诺各自及其关联方不会参与本次交易的配套募集

  次交易前上市公司总股本的20%(即79,784,379股)计算,本次交易完成后,张

  泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司28.60%的股份,谢如栋及其一致行动

  人持有上市公司18.40%,基于上述情况,张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上

  市公司股份比例较谢如栋及其一致行动人高出10.20%。双方的股权比例差额较大

  交易完成后持有上市公司的股份比例为2.56%,因此除谢如栋及其一致行动人外

  披露相关计划或安排是否与本次交易构成“一揽子”方案,本次交易是否构成重组上

  关系及不存在减持上市公司股份计划的声明》:“张泽民、梁怀宇及其一致行动人

  自本声明签署日起12个月内,不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排,不

  (六)补充披露本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因,关于剩余股

  根据遥望网络的说明,本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因如下:

  通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》,本次交易获得中国证监会核准后的

  为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数的25%,

  如本专项核查意见之“二/(六)/2.关于剩余股权是否存在下一步的收购计划

  股份转让工商登记手续完成后,遥望网络的股东人数将降至50人以下,遥望网络

  在遥望网络完成组织形式的工商变更后,谢如栋、方剑作为有限责任公司的董事、

  记,上述股份转让工商登记手续完成后,遥望网络的股东人数将降至50人以下,

  共有6名董事,其中3名为非独立董事,3名为独立董事,3名非独立董事全部由

  技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)、

  上市公司与谢如栋签署的《确认函》,本次交易完成后,交易对方谢如栋有权向上

  法》、《证券法》等法律法规及本次交易前的上市公司规章制度对上市公司及其控

  《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等

  的中小股东看好本次交易后上市公司的发展前景,而且2017年3月遥望网络增资

  扩股的11个股东出资金额为2.07亿元,对遥望网络的入股估值为17亿元,与本

  次遥望网络的预估值20亿元差额较少。因此,遥望网络大部分中小股东向上市公

  及其一致行动人为促成本次交易,同意相应减少其本可取得的上市公司股份比例。

  上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的62.60%,以现金

  方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的37.40%,该比例安排是友好磋商与市

  付谢如栋及其一致行动人交易对价的73.52%,以现金方式支付谢如栋及其一致行

  司第一大股东的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础,相对较为灵活。

  署的《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函》,交易对方就本次交易认

  于本次购买资产项下取得的对价股份,自发行完成日起36个月内不得转让;除谢

  自发行完成日起12个月内不得转让。就某一交易对方而言,若截至其取得本次购

  的时间不足12个月的(以其取得目标公司相应股份完成工商变更登记之日为准),

  自发行完成日起36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上

  24.21%的股份,张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如

  28.53%的股份,谢如栋及其一致行动人持有上市公司29.32%的股份,张泽民、

  0.79%,但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公司实际控制人,原因如下:

  锁定36个月,且需缴纳取得的股份对价涉及的个人所得税。谢如栋、方剑基于资

  星期六32.04%股份,较谢如栋及其一致行动人高出11.42%;若考虑交易对手方

  人持有星期六32.04%股份,较谢如栋及其一致行动人高出7.83%;如本专项核查

  意见之“二/(九)/1. 请补充披露谢如栋及其一致行动人取得高比例现金的主要原

  资金也不会谋求上市公司的控制权;同时,根据《重组预案》,上市公司系对现有

  控制权稳定的承诺函》:“A. 自本次交易完成之日起60个月内,本方承诺不放弃星

  期六的实际控制权;B. 为持续分享星期六的经营成果,本方具有长期持有星期六

  行;C. 本承诺一经作出即生效,不得撤销。如违反上述承诺,本方将承担相应的

  梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份,谢如栋及其一致行动人持有

  上市公司20.62%的股份, 上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持

  有上市公司的股权比例较谢如栋及其一致行动人高出11.42%。本次交易不会对公

  制权的承诺函》:“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内,本方不

  理计划情况;(2)请补充核查并披露相关契约型基金和专项资管计划是否已纳入

  是否依法注册登记。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。(3)请中介机构对

  见。(4)根据预案披露,遥望网络工商登记部门无法将契约型基金、专项资产管

  将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划等股东所持有

  券持有人名册,标的公司终止挂牌时股东总数为70名,其中自然人股东54名,

  非自然人股东16名,非自然人股东中契约型基金、专项资管计划股东4名,该4

  根据本所律师在国家企业信用信息公示系统(),中国证券投资基金业协会私募基金信息公示平台()的公示信息查询,标的公司终止挂牌时的4

  1 2017年4月,银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划将所持标的公司全部股份转让给项云波等11名自然人,不再

  为标的公司的股东。截至本专项核查意见出具日,银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划未持有标的公司股份。

  易的中介机构主要经办人员的书面声明,标的公司控股股东、实际控制人,董事、

  络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划等股东所持

  询有限公司(以下简称“上海阜晖”)和遥望网络出具的书面说明并经本所律师在

  “雅儒价值”、“专项资产管理计划”、“银河资本”为关键词检索,并浏览了前5

  页网页,未发现银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划

  是否合法合规。请财务顾问和律师核查并发表意见。(2)请补充披露上述类型股

  东穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关

  规定;标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200

  务顾问和律师核查并发表意见。(3)交易对手方是否存在结构化、杠杆等安排,

  员存在关联关系或其他利益关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。(4)上述

  《重组预案》,上述预案于同日签署。因此,本次交易预案签署日前六个月期间为

  (1)2018年6月,海盐联海股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称

  (2)2018年7月,深圳安达二号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称

  “安达二号”)的有限合伙人高凯300万元出资额转让给王秋萍;有限合伙人刘瑞

  钧将持有的安达二号100万元出资额转让给王秋萍;有限合伙人刘瑞钧将持有的

  安达二号100万元出资额转让给黄子龙;有限合伙人刘瑞钧将持有的安达二号100

  十条发行对象不超过200名的相关规定;标的公司是否符合《非上市公众公司监

  管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问

  个为法人股东。根据合伙企业股东提供的《合伙协议》、《基本情况调查表》并经

  募基金口径穿透后,本次交易的合伙企业穿透计算后的人数合计为77人,未超过

  2. 标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的

  有104个股东。根据交易对方提供的公司章程、合伙协议并经本所律师在中国证

  募基金口径穿透后,本次交易的标的公司穿透计算后的人数合计为167人,未超

  过200人,符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上

  本次重组中各交易对方及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股

  根据交易对方的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(

  

  五、ag88.com小学生看图说线字三句话时代已过去!。预案显示,遥望网络100%股权的预估值为20亿元,截止2018年5月

  31日,遥望网络股东权益账面价值为5.62亿元,预估增值14.38亿元,增值率约

  为256%。本次交易的业绩承诺人承诺,标的公司2018年度、2019年度、2020

  商起诉或取消代理商资质的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《问

  源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾流量资源。遥望网络通过组织、参加互

  《腾讯广点通信息发布协议》,成为腾讯广点通代理业务的服务商子客,可以自行

  2 甲方指遥望网络全资子公司浙江游菜花网络科技有限公司,乙方指上饶县巨网科技有限公司。

  客户提供产品推广服务。效果广告业务主要按CPA、CPC、CPS等方式,展示广

  告业务主要按CPM、CPT等方式与广告主进行结算,收取营销服务费用,其与流

  场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道,客户主要包括腾讯、

  披露相关情况。(2)遥望网络成为与腾讯广点通等平台签署代理协议的代理商资

  络的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。(《问

  务提供商,具有丰富的产品体系,比如腾讯的腾讯视频、百度的hao123产品、网

  新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾流量资源,并依

  托自研的互联网营销平台,凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、

  销服务。经过多年的合作,遥望网络的流量资源、营销效率等得到了腾讯、百度、

  腾讯、百度、网易等公司提供更高效的互联网营销服务,相关业务具有可持续性。

  量来源。遥望网络拥有大型流量资源和其他中长尾流量资源,如2345导航站、腾

  如本专项核查意见之“六/(一)/1/(2)是否需要取得供应商的代理权,如

  如本专项核查意见之“六/(一)/1/(2)是否需要取得供应商的代理权,如

  布协议》,期限为2018年1月1日至2018年12月31日。根据遥望网络的说明,

  中,遥望网络在腾讯广点通平台上的广告投放正常,均按其与巨网科技签署的《腾

  广告等;《互联网广告管理暂行办法》对《广告法》中的互联网广告部分进行了细

  与主体及其权利义务等。《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》没有对从事互

  “广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定,建立、健全广告业务的承接登

  访谈及遥望网络的说明,遥望网络建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度,

  相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范,拥有广告客户和广告内容的登记、

  暂行办法》的规定建立了广告审查制度,自报告期初或公司设立之日起至《证明》

  12月31日可减按15%的所得税率缴纳企业所得税,子公司霍尔果斯遥望及全资

  孙公司霍尔果斯青山自2017年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得

  根据遥望网络提供的《高新技术企业证书》,遥望网络于2016年11月21日

  杭税务分局税务事项通知书》(余国通[2017]29661号),杭州市余杭区国家税务局

  准予受理遥望网络申请企业所得税减免备案事项,并于2017年5月24日进行高

  新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的备案登记,享受优惠期间自2016

  企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011]112号)第一条相关规定:2010年1月

  1日至2020年12月31日,对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办

  控股子公司霍尔果斯遥望网络科技有限公司(以下简称“霍尔果斯遥望”)及霍尔

  果斯青山网络科技有限公司(以下简称“霍尔果斯青山”)分别于2017年5月和

  2017年7月在新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局办理了相关备案

  办法》(国科发火[2016]32号)第十一条所规定的高新技术企业认定条件,根据遥

  认定标准,并预计于2019年上半年提交高新技术企业资格复审申请材料,如现行

  新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)第十一条所规定的高新技术企

  高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策,享受时间为2019年

  疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简称“《目录》”)规定

  的行业,同时,根据霍尔果斯遥望和霍尔果斯青山报告期内未经审计的财务报表,

  其属于《目录》范围的主营业务收入占比达到收入总额比例的90%以上,满足《财

  惠政策享受至2020年12月31日,之后将按照25%的法定所得税率征收。